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Depois do Ben 10 ter derrotado o Alien X o assimute aparece e da um novo ominitrix para Ben.
Cinco anos depois Ben 10 com 20 anos; então aparece Um novo vilão para querer derrotado Ben e conseguir pegar o Alien X,
o vilão tem poderes de clonagem de qual quer coisa que ele toca Ele consegur, O objetivo dele é pegar o poder do ominitrix e assim conquistar o universo.