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Sam und Frodo werden von Gollum verfolgt, den sie fangen können und gefangen nehmen. Frodo hat Mitleid mit ihm und glaubt, Gollum könne sie an ihr Ziel nach Mordor führen. Den Hobbits Merry und Pippin gelingt es inzwischen, sich in Rohan aus der Gewalt der Uruk-hai zu befreien. Bei ihrer Flucht geraten sie in den Fangorn-Wald und treffen dort auf ein recht ungewöhnliches Geschöpf, einen Ent namens Baumbart. Aragorn, der Zwerg Gimli und der Elb Legolas verfolgen die Spur von Merry und Pippin, die sie aus der Gefangenschaft der Uruk-hai befreien wollen.