Einbringung/Anwachsung Personenunternehmen in Kapitalgesellschaft (GmbH) & Anteilstausch | Teil 4/5

Bei unserem vierten Teil steht die Umwandlung eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft im Fokus. Dies kann durch Einbringung, Formwechsel, Anwachsung oder Verschmelzung erfolgen. Außerdem gehen wir auf den Anteilstausch ein (z.B. GmbH in GmbH). Bei diesen Umwandlungsvorgängen gilt es eine Sperrfrist zu beachten. Findet dennoch ein Verkauf statt, dann hat dies nachträglich steuerliche Folgen. Erläutert mit Gesetzen und Bilanzbeispielen.
0:00 Einleitung & Intro
1:55 Einbringung, Formwechsel & Anwachsung
4:08 Exkurs zur Anwachsung
6:58 Was ist bei der Einbringung zu beachten?
8:27 Hinweis zum StB-Examen
9:20 Gesetzeslage & Beispielrechnung
21:30 Anteilstausch
29:47 Fazit & Kontakt
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Steuerberater Prof. Dr. jur. Christoph Juhn LL.M.
Christoph Juhn ist Professor für Steuerrecht und Steuerberater. Sein Beratungs- und Forschungsschwerpunkt liegt im Unternehmensteuerrecht. Er studierte Steuerrecht (Bachelor) und Unternehmensteuerrecht (Master) und legte bereits im Alter von 25 Jahren das Steuerberaterexamen ab. Seit 2013 ist er Lehrbeauftragter für Steuerrecht an der FOM Hochschule für Oekonomie und Management, wo er im Jahr 2020 zum Professor berufen wurde. Zusätzlich ist er seit 2014 ständiger Fachreferent des Steuerberaterverbands Köln (Fortbildung für Steuerberater) und bildet seit 2018 an der Bundesfinanzakademie junge Finanzbeamte fort.
In der Praxis hat er sich auf die Gestaltungsberatung für Unternehmen spezialisiert und berät hierbei insbesondere bei Umstrukturierungen, Unternehmensverkäufen und internationalen Steuerfragen. Seine Kanzlei mit Standorten in Bonn und Köln erstellt für Unternehmen in der Rechtsform der GmbH und GmbH & Co. KG zudem die laufende Finanz-/Lohnbuchhaltung sowie Jahresabschlüsse und Steuererklärungen. Damit erhalten Mandanten „alles aus einer Hand“.
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[@Flauschi92]

Da bin ich als kleiner Steuerberater sehr froh, dass es hier kompetente Informationen gibt.

[@timglock203]

Super Video! Sehr verständlich erklärt

[@s1l3nce75]

Gerne nach der UmwSt-Serie etwas mehr mit Bewertungsrecht :) Das würde ich sehr spannend finden

[@juhnsteuerberater]

Hallo S1l3nce, den Vorschlag leite ich gerne weiter, aber für die Zeit nach dem UmwStR ist schon was geplant :) VG Das Juhn Partner Team

[@danielhees6049]

Fehler bei 19:23 war, dass der EGI (300 €) in 2024 mit 400 € (nachträgliche AK) in Abzug gebracht wurden. Als Ergebnis wurden in 2024 somit 100 Geldeinheiten zu wenig versteuert. Ich sehe das Übernahmefehler analog 129 AO an. Kann jedem passieren.

[@afghancoste]

Und bei dem rückwirkenden Ereignis (EG) ist der § 233a Abs. 2a AO anzuwenden ;) Also es wurde lediglich der falsche § im Video zitiert...

[@stephan8707]

Sehr geehrter Prof. Dr. Juhn, ich bin Unternehmer und begeisterter Verfolger dieses tollen Kanales. Ich habe eine Verständnisfrage: Warum werden überhaupt größere Gewinnausschüttungen (GmbH an Gesellschafter) durchgeführt, wenn über den Anteilstausch eine steuerneutrale Forderung i.H.v. 500.000€ (Gesellschafter an GmbH) mitberücksichtigt werden kann? Meine zugrundeliegenden Rechengedanken - bitte korrigieren Sie, sofern ich falsch liege: 1) „Klassische“ Ausschüttung i.H.v. 500 TEUR -> 26,375% Kapitalertragssteuer -> 368.125 € im Privatvermögen 2) Anteilstausch (z.B. in neue Holding) zum Buchwert mit Forderung Gesellschafter an neuer Holding 500 TEU -> Auszahlung 500.00 (abzüglich ca. 1.900 € Notarkosten und pauschale Gründungskosten i.H.v. 2.500€) -> 495.600 € im Privatvermögen Habe ich einen Gedankenfehler? Nach diesem Konstrukt würde doch kein Unternehmer mehr Ausschüttungen in dieser Größenordnung vornehmen. Vielen Dank für Ihren Kommentar vorab, Mit besten Grüßen Stephan D.

[@lmw385]

Der Vorteil liegt eher darin, dass die Forderung des Gesellschafters die künftigen Gewinne der Körperschaft mindert. Deine Rechnung "geht nicht auf", da auch die Erträge aus der Forderung auf Ebene des Gesellschafters steuerpflichtig sind. VG

[@davidgabor1113]

Frage: macht es Sinn einen gesellschafter mit verbindlichkeiten aus einzelunternehmung, in form von einer umwandlung/Einbringung in eine UG(haftungsbeschränkt) reinzuholen? an schliessend 2 gesellschafter. oder wäreä die UG gleichzeitig insolvent?

[@IchbinsPogo]

29:29 Wie wird diese Forderung beim Anteilstausch gebucht?

[@MrRNH93]

3:37 geht der Formwechsel überhaupt? Wird im § 191 UmwG gar nicht als möglicher Rechtsträger aufgeführt. Kenne es persönlich auch nur bei PersGes in KapGes um den angesprochenen Vorteil zu erhalten.

[@gunair8625]

In der Serie wurden PersGes nicht explizit behandelt. Verhält sich dieser Fall analog zur Einzel in KapG? Zwei Fragen: a) Kann der Gewinn aus der PersGes (Zwischenbilanz 30.11.) entnommen werden vor der Umwandlung oder muss er als KapRücklage in die KapG? b) Wie werden Entnahmen aus der PersGes im Rückwirkungszeitraum behandelt? Ist das eine Forderung der KapG gegenüber Gesellschafter oder wie wird das behandelt?

[@alexanderworner8733]

Hallo, ich hätte da mal ne Frage die vielleicht auch für andere Leute interessant sein könnte die Einkünfte aus nicht selbstständiger Arbeit erzielen. Mein Einstieg war das Thema Steuer sparen durch Gründung einer GmbH. Wie siehts denn aus wenn ich meine Einkünfte aus nicht selbstständiger Arbeit erziele? Also angenommen ich verdiene bei der BASF 70.000 Euro im Jahr und bezahle auf dieses Geld knapp 40 % Einkommensteuer. Könnte ich dieses Geld auf einem Weg in die GmbH einführen so dass ich mir über den Steuerausgleich die Einkommenssteuer zurück holen kann? Denn privat als auch gewerblich gilt ja: Wenn ich Ausgaben habe kann ich diese ja gegen meine Einkünfte rechnen. Bsp. Einkommensteuer nicht selbstständige arbeit gegen reperationskosten einer Immobilie im privatbesitz. Gewerblich geht das ja analog. Aber mixen kann ich das wie in der Frage oben beschrieben nicht oder? Hoffe ich konnte formulieren wo ich hilfe benötige. Viele Grüße

[@rostamn.2348]

Hallo Herr Prof. Dr. Juhn, noch eine Frage zur Einbringung. Sie haben gezeigt wie eine KapG in eine andere KapG eingebracht werden kann. Aber wie kompliziert wäre es eine KapG Holding mit eigenen Tochter-GmbHs und Beteiligungen in eine GmbH & Co. KG Holding einzubringen um so die von Ihnen im anderen Video beschriebenen Vorteile der doppelten Holding zu genießen. Geht diese Einbringung auch steuerneutral? Oder gibt es auch andere Möglichkeiten dies zu realisieren? Würde mich über eine Antwort sehr freuen. VG

[@andreasboyken9446]

6:51 ist das Grunderwerbssteuer frei ?

[@dancingwombat2906]

Welche Bilanz ist denn für den §20 Umwandlungssteuergesetz relevant? Was ist beispielsweise wenn die Aktiva z.B. durch IAB schon weit abgeschrieben wurden und dadurch ein negatives Eigenkapital in der Steuerbilanz entsteht?

[@irinagr305]

Die Bilanz des Betriebs der eingebracht wird. Wenn du ein negatives kapitalkonto hast kannst du nicht mehr zum Buchwert einbringen. Du müsstest den gemeinen Wert ansetzen oder einen Zwischenwert und würdest dann ja die stillen Reserven auflösen müssen.

[@Alex-ki6bl]

Mit Formwechsel ist dann vermutlich eine Art der Ausgliederung gemeint? Falls ja, hatte ich gehofft, dass gerade hier auf die Vor- und Nachteile ausführlicher eingegangen wird ...

[@juhnsteuerberater]

Hallo Süd Flughafen, der Formwechsel ist mit einer Ausgliederung nicht vergleichbar. Bei Formwechsel wird aus der PerGes. eine KapGes., wodurch die Rechtsträgeridentität gewahrt bleibt. Leider ist der zeitliche Rahmen begrenzt, sodass nicht auf alles im einzelnen eingegangen werden kann. VG Das JuhnPartner Team.

[@Ben-gp1tk]

19:23: Hat Herr Juhn hier etwa das Teileinkünfteverfahren vergessen?

[@eragonshurtugal4239]

Neh die werden ja im TEV versteuerert, was er verwechselt hat waren die 300 und die 400 €. Die 400 € die er abgezogen hatte waren aber der Betrag der in 2020 nicht mit versteuert werden musste und somit auch in 2024 nicht mit abzuziehen ist. DAs wären die 300€ gewesen.

[@danielhees6049]

@@eragonshurtugal4239 da müssten also 1.600 Euro in 2024 rauskommen.