Tout connaître sur les clauses de Good et de Bad LEAVER

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📝 Modification de statuts : c3po.link/nQJmFUNcxB
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00:00 Introduction sur les clauses de Good & Bad Leaver
02:38 Les principes sur lesquels reposent les clauses
04:23 Les conditions relatives aux clauses
06:30 Les sanctions du non respect des clauses
Une clause de good leaver/bad leaver peut être insérée dans les statuts de la société. Mais elle est le plus souvent décidée lors de la rédaction du pacte d’associés. Pour rappel, le pacte d’associés est une convention en vertu de laquelle les associés de la société décident de l’organisation et du fonctionnement de la société. Le pacte d’associés constitue un acte distinct des statuts.
La clause de good leaver, bad leaver est une clause inspirée du droit anglo-saxon, prévoyant le rachat et donc le transfert des parts sociales des associés sortants accompagnée d’un mécanisme de sanction ou de récompense selon les situations. Ce type de clause fait partie des pratiques de management package puisqu’intervenant généralement dans les opérations de Leverage Buy Out (LBO). Pour mémoire, le LBO est un rachat d’une entreprise par le biais d’une holding SAS. La clause de bad leaver ne doit pas être confondue avec une clause d’exclusion.
En France, les clauses de bad leaver/bad leaver sont considérées comme des promesses unilatérales de vente d’actions. C’est pourquoi, elles sont régies par le nouvel article 1124 du Code Civil encadrant le régime des promesses unilatérales de vente.
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